2022-01-05T02:09:54Z

路透上海1月5日 - 中国沪深交易所周二发布关于破产重整等事项的上市公司自律监管指引，并向市场公开征求意见。指引以信息披露为核心，要求原则上不停牌分阶段披露信息，对上市公司股东特别是中小股东的知情权、表决权等进行保护。

指引 here主要内容 here包括总则、停复牌和内幕交易防控、破产事项的申请和受理、重整投资人、债权人会议、出资人组会议及权益调整安排、法院裁定及破产事项实施和附则等。

沪深交易所表示，随着上市公司破产重整案件数量不断增加，出现不少涉及破产重整信息披露的新问题、新情况，需要进一步予以明确规范，以增强上市公司破产重整信息披露的及时性和公平性。

沪深交易所并称，破产重整过程中涉及主体众多，利益诉求复杂,流程长环节多，指引立足信息披露，明确上市公司在破产重整不同阶段的关键信息的披露要求，规范上市公司信息披露行为，并对上市公司股东，特别是中小股东的知情权、表决权等进行保护。

指引规定，上市公司、控股股东或者第一大股东、对上市公司经营具有重要影响的子公司和参股公司等涉及重整、和解以及破产清算等破产事项，均需按照指引履行信息披露义务。信息披露义务人包括上市公司及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员、破产管理人、债权人以及重整投资人等。

关于停牌安排，指引原则上要求重整期间不停牌，分阶段信息披露。上市公司董事会或者管理人认为确有需要的，可以申请停牌，原则上不超过2个交易日，确有必要的可以延期至5个交易日。实践中，主要是因破产重整实施或者撤销退市风险警示、除权除息处理等操作事项需要进行停牌，其他情况原则上不停牌。

指引明确了上市公司在申请阶段和法院受理应当披露的内容，并要求自查是否存在资金占用、违规担保、承诺履行等事项。其中，对于申请重整的披露，要求所披露的信息应当是以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，避免不当影响股价。

指引规定了重整投资人，明确了公开征集和其他方式确认重整投资人的披露要求，督促相关方及时披露重整投资人基本情况、关联关系、投资协议、支付对价、锁定安排、相关承诺等内容。

在受让股份价格上，指引规定低于公司股票在投资协议签署当日收盘价80%的，要求上市公司或者管理人应当聘请财务顾问，就重整投资人价格的合理性、定价依据等发表专项意见并予以披露。

指引明确了债权人会议的信息披露要求，规定上市公司或管理人在法院发出债权人会议通知时、会议结束后应当披露的内容。在发出会议通知时，上市公司或管理人除了披露会议相关事项之外，还应当披露重整计划、和解协议的主要内容。

指引规定了出资人组会议和权益调整安排。重整计划涉及权益调整的，应当召开出资人组会议进行表决。同时，就权益调整的必要性、范围、内容、是否有利于保护上市公司及中小投资者权益等进行说明。

指引对破产重整执行过程进行规范，规定了申请强制批准或法院裁定批准重整计划时，上市公司或者管理人应当及时披露具体情况及相关裁定内容，并明确了涉及上市公司股份权益变动的，相关方应当自法院裁定重整计划或者投资协议签署之日起履行信息披露义务。

指引并对相关方提出了承诺股份锁定的要求，即重整投资人取得上市公司股份后成为控股股东、实际控制人的，应当承诺在取得股份之日起锁定36个月，其他重整投资人锁定12个月。如上市公司控股股东、实际控制人未发生变更的，其控股股东、实际控制人应当承诺在重整计划执行完毕之日起锁定36个月。

中国国务院在2020年10月发布了关于进一步提高上市公司质量的意见，要求拓宽多元化退出渠道，完善并购重组和破产重整等制度，优化流程、提高效率，畅通主动退市、并购重组、破产重整等上市公司多元化退出渠道。 （完）