举报人投诉致Twitter收购案法律纠纷复杂化
Twitter起诉了马斯克，试图迫使他完成收购Twitter的交易。
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Twitter Inc.(TWTR)与马斯克(Elon Musk)展开了法律争斗，想让后者执行其已经停滞的440亿美元收购交易，现在这场争斗变得更加复杂。
在周二公开的一份举报投诉中，Twitter的前安全主管指责该社交媒体平台对垃圾邮件和虚假账户进行了误导性的监管披露，而马斯克之前就放弃收购交易给出的理由重点就是这方面的问题。
据关注此案进展的法律学者、诉讼律师和律师称，这起投诉与上述特拉华州的并购纠纷案是分开的，但可能以此为依据，要求进一步的调查、增加新的索赔要求，另外在马斯克同意收购Twitter时是否掌握了确切细节的问题上，也会提供新的信息。
不过，法律学者和律师表示，这起投诉和马斯克的诉讼之间存在显著差异，目前还不清楚这位举报人的指控会对诉讼案的审理产生多大影响，也不清楚其能在多大程度上为终止收购交易提供依据。观察人士称，马斯克的法律团队可能必须证明，Twitter高管故意歪曲或遗漏相关数据的信息。
7月12日，Twitter在特拉华州衡平法院起诉了马斯克，试图迫使他完成收购Twitter的交易。此前，马斯克于7月8日在一份监管公告中表示，他计划退出该交易。马斯克说，他之所以想要退出，是因为Twitter未提供一些必要的数据和信息，他需要利用相关数据和信息来评估该公司平台上虚假账户或垃圾账户的泛滥程度。马斯克后来提出反诉，指责Twitter涉嫌欺诈，虚报业务状况以及关于平台用户的关键指标。
这份举报Twitter的投诉书在上个月提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission, 简称SEC)，投诉人是今年早些时候被该公司解雇的Peiter Zatko。Twitter的一位发言人周二表示，Zatko的投诉“充满了不一致和不准确之处，且缺乏重要的背景”。
据周三提交的一份监管公告，Twitter在6月份回应了SEC工作人员提出的一些疑问，这些疑问涉及Twitter如何计算机器人账户的数量，以及Twitter可变现日活跃用户(MDAU)数量计算方法的一个错误是否暴露了其财务报告方面的问题。Twitter表示，这一错误并不严重，未影响其利润或其他财务结果。
Twitter的前安全主管Peiter Zatko在一份举报信中指责该社交媒体平台对垃圾邮件和虚假账户进行了误导性的监管披露。
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Twitter的一名代表周三拒绝就举报人的投诉将如何影响其在特拉华州的诉讼发表评论。马斯克的代表没有回应评论请求，但他的律师此前曾表示，他曾向Zatko发出传票，并认为他的离职让人起疑。
波士顿法学院(Boston College of Law)专门研究公司法和并购的教授Brian Quinn在谈到举报人的投诉时说：“这对马斯克来说是可以借力的一场东风。”
马斯克和Zatko均表示，Twitter在衡量用户的各种方法方面存在不实陈述，但对他们认为Twitter的计算方法有什么问题以及为什么重要这两件事给出了不同的解释。
律师和法律学者说，正是Zatko概述的这些差异，最终可能成为马斯克的追加索偿，即使Zatko提供的细节与马斯克的现有论点不直接一致。
“马斯克的律师已经发出了很多传票，要求提供有关Twitter关注哪些指标的信息，” 杜兰大学(Tulane University)教授、前企业律师Ann Lipton说。“他们想要表明，该公司遗漏了必要的信息，并表明违反了”SEC的规则。
她表示，想要利用Zatko的投诉仍然有障碍。尽管Lipton对Twitter用来确定平台上有多少虚假账户的方法提出了质疑，但称从法律角度来看，单靠这些投诉并不能证明马斯克的说法，而是为他的律师指明了方向，让他们可以辩称，马斯克被合并时掌握的信息误导了。
马斯克反诉Twitter，指责Twitter涉嫌欺诈，虚报业务状况以及关于平台用户的关键指标。
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围绕这场陷入僵局的收购的诉讼听证会定于周三在特拉华州威尔明顿举行，就马斯克索要文件的要求进行口头辩论。自从法官批准了Twitter提出的加快取证的请求以来，马斯克和Twitter的律师已经为特拉华州诉讼中的证据开示程序条款争论不休。为期五天的无陪审团审判定于10月在特拉华州衡平法院举行。
马斯克声称，Twitter低估了垃圾邮件或虚假账户在MDAU中的比例，从而误导了广告客户和监管机构。在特拉华州的反诉中，他声称看到广告的Twitter用户数量远远低于Twitter所说的数量。
在投诉中，Zatko对Twitter衡量MDAU的方式没有异议。他声称，Twitter高管被激励不去计算垃圾邮件和虚假账户，从而避免删除它们，尽管这些东西会影响用户在平台上的体验。
Zatko在这份投诉书中说，Twitter高管提升MDAU数量可以获得奖金，而减少垃圾账户和虚假账户数量却没有奖金可拿。Zatko在投诉书中说：“马斯克似乎在问一个有效且直观的问题：在普通用户遇到的账户中，机器人账户的比例是多少？”
马斯克的律师将必须证明，Zatko的指控关系重大，足以构成与该平台业务相关的重大不利影响，这或可成为终止收购协议的理由。
特拉华大学(Delaware University)法学院副教授Paul Regan说，在并购协议签署前向监管机构提交的报告如果存在重大失实或遗漏，马斯克或可以此为由终止协议。马斯克完成该交易的义务明确以Twitter所作陈述准确无误为条件，包括向SEC提交的文件。
Regan表示，对于前述在特拉华州提起的诉讼来说，Zatko代表了来自第三方的声音，与诉讼结果没有利害关系，这在一场“原本只是专家斗法的诉讼”中可能更具份量。
密歇根大学(University of Michigan)证券和公司法教授Adam C. Pritchard说，马斯克可能会更新其反诉的内容，以反映关于Twitter如何处理机器人账户和垃圾账户的上述最新指控。Pritchard说，马斯克的律师也有可能寻求延长证据开示期限，并寻求把庭审日期延至10月以后。
Pritchard说，马斯克在4月同意收购Twitter之前放弃了尽职调查，但如果他能辩称Twitter在监管公告中对其虚假账户和垃圾账户做出了虚假陈述，那么，这可能就无关紧要了。
“如果确有隐瞒，那么你就有理由说，即使我做了尽职调查，也不会发现任何问题，”Pritchard说。
波士顿学院的Quinn表示，马斯克必须证明Twitter董事会故意不披露该平台的安全漏洞，还得证明他在签署该交易时依赖于这些信息披露。
Quinn表示，举报人案件影响并购交易结果的情况非常罕见，但确有发生。在仿制药制造商Akorn和Fresenius SE之间的一起收购纠纷中，一份投诉披露了有关指控，这些指控如果属实会产生重大后果。该案同样是在特拉华州法院审理。
Akorn没有立即回复记者的置评请求。Fresenius的发言人不予置评。
Quinn说，在那起案件中，法院认为这些信息披露可能对涉事公司产生重大影响。这笔交易最终泡汤。
“我们现在还没到那一步，”他在谈到举报人投诉对Twitter案件的影响时说。