中港上市新规生效，境内企业迎来明确性和机会

2023年3月31日16:55 CST 更新

从周五开始，计划境外发行股票的中国境内公司将必须应对关键的规则调整。此前中国监管机构扩大了对境外上市的监管，香港交易所则出台了新规则，以吸引高增长公司。

以下是相关规则及其对上市交易意味着什么。

中国境内企业境外发行上市管理办法

中国证券监督管理委员会(简称﹕中国证监会）上个月发布了期待已久的管理办法，规定从3月31日起，境外发行上市的境内企业必须事先向中国证监会备案。该规定适用于香港和美国等一直是中国企业上市热门地点的司法辖区。

这些规定将降低2021年网约车巨头滴滴(Didi Global)在纽约上市遭遇的厄运重演的风险。当时关于此类上市的规定并不明确，滴滴在未获政府充分批准的情况下在纽约进行了IPO。最终滴滴于去年从纽约证券交易所退市。

根据新规，公司须在向境外交易所提交上市申请后的三个工作日内向中国证监会备案。如果备案材料完备，中国证监会将在20个工作日内通过其网站公布备案信息。备案材料不完备的，中国证监会会在收到备案材料后五个工作日内告知需补充的内容，发行人将有30个工作日的时间来提交补充材料。

交易人士称，尽管增加了文书工作，但这些规定增添了监管的确定性，因为中国证监会现在已经列出了详细的备案要求。

Cooley LLP亚洲资本市场业务主管Will Cai说：“这是一个潜在重大利好。”他表示，这些规则简化了围绕中国公司寻求境外上市的“无异议”程序，为投资者提供了更大的确定性。

Cai称，这些规则的影响将取决于如何执行，并表示这种确定性的上升可能伴随着冗长的预审核过程。他说：“如果预审核范围过大，不予备案比例太高，那么这可能会成为一个问题。”

新公布的境外上市规则扩大了需要在进行海外IPO前向监管机构备案的公司的范围；中国证监会此前在2021年12月发布了该规则的征求意见草案。阿里巴巴集团控股有限公司(Alibaba Group Holding Ltd., BABA, 简称：阿里巴巴)等中国互联网巨头已经通过在境外司法管辖区注册成立的可变利益实体(VIE)在美国证券交易所上市，当时无需向中国证监会备案。

年利达律师事务所(Linklaters LLP)的企业合伙人徐宏(John Xu)表示，一方面，新制度现在给出了一个更明确的立场，即一般不禁止采用VIE架构在海外上市；另一方面，能否通过VIE架构上市可能会受到更严格的审查。徐宏还表示，境外投资者对采用VIE结构公司的运营和管理的重大参与，可能会面临中国证监会的更多审查。此类参与属于在上市申请文件中需要披露的内容。

瑞银集团(UBS Group AG)亚洲股票资本市场部联席主管张倩嘉(Selina Cheung)表示，中国的IPO新规增加了监管的确定性，但未必意味着中国企业赴美国上市的可能性上升。

张倩嘉称，中国证监会已经发布了有关备案要求的规则，更加明确了监管机构将既往不咎，但这并不能完全消除潜在的退市风险。

香港的“特专科技公司”IPO规则

某些科技领域内尚未产生收入的公司从周五开始将能够探索在香港上市，在经过意见谘询后，香港证券交易所于上周敲定了一套被称为第18C章(Chapter 18C)的新规则。

新规则要求未商业化公司上市时市值需至少为100亿港元（约合12.7亿美元），这低于拟议的150亿港元的门槛。大多数就咨询文件给出回应意见的人士都表示，150亿港元的拟议标准过高，会限制有资格通过该机制上市的公司数量。港交所所指的未商业化公司是指经审计的最近一个会计年度收入不到2.5亿港元（合3,180万美元）的公司。

港交所还把针对年收入至少为3,180万美元的公司的市值门槛下调至60亿港元。这低于其最初拟议的80亿港元门槛。

该交易所定义下的“特专科技公司”涵盖云端服务和人工智能、先进硬件、先进材料、新能源和节能环保以及新食品和农业技术领域的公司。这一名单涉及多个现在被中国政府视为重要投资领域的行业，包括半导体制造和人工智能。

史密夫斐尔律师事务所(Herbert Smith Freehills LLP)驻香港的公司律师Jeremy Shen说，香港这些规则似乎是对标上海证券交易所的科创板。科创板于2019年推出，承诺提供比中国其他上市平台更快、更基于市场的IPO制度。

Shen说，这些规则总体上符合香港和中国大陆宣传的政策，这响应了监管机构的意愿，即推动拥有尖端技术的公司更好地利用香港和中国大陆的融资平台。

对拟议规则进行的其他调整包括，对于收益低于3,180万美元的未商业化公司，降低研发开支比例最低门槛。

该交易所还扩大了其认为的独立投资者的范围，纳入管理资产规模、基金规模或投资组合规模至少达10亿港元的投资者。该定义此前已包括机构专业投资者。该规则要求至少一半的发售股份须分配给这些独立投资者。

香港交易及结算所有限公司(Hong Kong Exchanges & Clearing Ltd., 0388.HK, 简称﹕香港交易所)表示，在去年秋天开始的谘询过程中共收到90份回应意见，回应人士包括投资公司、潜在上市申请人和专业机构。香港交易所上市主管伍洁镟(Katherine Ng)在一份声明中说：“我们提出的大部分建议均获得大多数回应人士支持，但也因应市场意见对原先的建议规定稍作调整，同时确保能维持我们的监管原意。”