英国石油收购TravelCenters之路遭遇棘手竞争者

2023年4月7日14:45 CST 更新

加油站运营商TravelCenters of America (TA)似乎正处在一个幸福的十字路口：一面是石油巨头英国石油公司(BP PLC, BP)同意以合理溢价收购该公司，而另一面出现了第二个追求者，且出价更高，甜头更大。然而，TravelCenters想坚持牵手出价更低的英国石油。这是为了稳中求胜？还是为了迎合一个观点相左的股东而不惜亏待多数股东？人们见仁见智。

2月16日，英国石油宣布达成协议，将以每股86美元的价格收购TravelCenters of America，报价较该消息披露前TravelCenters的股价溢价74%。大约一个月后，加油站运营商ARKO出现，主动提出了每股92美元的竞争出价。TravelCenters拒绝了该出价，并敦促股东批准英国石油的收购提议。根据TravelCenters周一提交的委托书声明，股东们将于5月10日对此事进行投票。

市场当然不认为英国石油稳操胜券。在被英国石油收购的消息披露后直至3月23日前，TravelCenters的股价一直较英国石油的出价低至少一美元，但自3月23日、即TravelCenters在一份公告中披露收到ARKO更高出价的次日以来，其股价水平大多数时间都高于英国石油的出价。投资者或许可以押注ARKO的更高出价完胜，但他们无法左右结果：在3月23日之后买入TravelCenters股票的投资者无权就此事投票。

TravelCenters拒绝ARKO出价的原因主要有两个。一是ARKO尚未证明有足够现金来完成该交易，从而带来了执行风险。ARKO确实与私募股权房地产公司Oak Street Real Estate Capital达成了一项协议，该协议已被修改为包括为收购TravelCenters的交易提供不超过12.5亿美元融资，但目前这还不足以成为并购专业人士所理解的坚定融资承诺。

TravelCenters拒绝的第二个理由更有趣一些：该公司说，其房东兼股东SVC更青睐具有投资级信用评级的买家。ARKO的信用评级为B+，较投资级低四个等级。TravelCenters称，推进一项收购交易需得到SVC的同意。根据TravelCenters周一的委托书声明，买方信誉“对SVC来说是最重要的”。作为交易的一部分，英国石油提出向SVC预付价值1.88亿美元的租金。

这些交易条款对SVC来说意义非凡。SVC是一家房地产投资信托基金，是TravelCenters大部分物业的房东。SVC和其管理公司RMR Group还合计持有TravelCenters约12%的股份。二者均表示将投票支持英国石油的收购提议。

不过，对于除SVC或RMR之外的股东来说，预付租金不重要，买家信用评级也不重要，因为无论如何股东都会带着现金离开。在其他条件相同的情况下，价格才是王道。

虽然ARKO和TravelCenters之间你来我往的声明内容针锋相对，但ARKO至少需要再进一步，拿出一份坚定的融资承诺才行。这样一来，TravelCenters就很难拒绝与ARKO谈判以及向其提供数据。而且，如果两家公司真的开始坐下谈判，TravelCenters可能不得不更加努力地对抗SVC对该潜在收购方施加的限制。要不然，TravelCenters将不太容易摆脱只顾及部分股东利益的形象。

ARKO也认识到了SVC的影响力。为抵消信用风险担忧，该公司提出了专门针对SVC的有利条件：预付比英国石油更多的租金，2.02亿美元。ARKO还对促进与另一位投资者的谈判持开放态度，该投资者可以购买SVC拥有的部分房产，然后将其租回给ARKO。

如果ARKO拿出更坚定的融资承诺，那么TravelCenters任由房东阻止其考虑ARKO更高出价的做法可能会赋予“寻租行为”一词新的含义。