中国IPO律师被要求注意措辞：经济没有陷入困境，只是在“不断变化”

2023年8月10日

中国的监管机构开始对一些企业如何向国际投资者描述中国风险感到不安。

据知情人士透露，上个月，中国证券监管机构的官员告诉一批国内律师事务所，在中资公司的境外上市文件中，要淡化针对中国的风险披露的措辞。这些官员建议，提到某些风险时，可以换一种说法来描述，并表示，有些说法应完全弃用。

在描述中国经济时，律师们被要求避免提及“负面变化”，而应将其描述为“不断变化”。律师们被建议，不要说中国的行政和司法程序可能旷日持久，而只需要指出，中国的法律制度与其他司法管辖区不同。律师们得到的指引还有，不要说中国的法律和规定会“没有通知”就发生变化，可以使用中国法律“有时”可能发生变化的说法。

此次闭门会议是在中国政府今年早些时候发布中国企业境外上市新规之后召开的。自那以来，中国证券监督管理委员会（简称：中国证监会）一直在审查企业的拟议上市计划和信息披露情况；这些计划和信息披露必须得到中国证监会的批准，企业才能赴美国或香港进行IPO。

根据上述规定，企业、律师和投行人士不得发表任何贬低中国法律和政策、商业环境和司法状况的言论。

据知情人士透露，一些国内IPO律师支持这些调整，而且在准备美国上市申请时已经缓和了有关中国风险的部分措辞缓和并缩短相关篇幅。

这一要求让一些市场参与者感到困惑，尤其是因为许多上市公司在年报、债券发行文件和其他类型的监管公告中已经指出了这些风险。

在美国上市和在香港上市的中资企业通常会向投资者列出在本国开展业务所面临的诸多风险。电子商务巨头阿里巴巴集团控股有限公司(Alibaba Group Holding Limited, 9988.HK, BABA, 简称：阿里巴巴)在最近的一份年度报告中说，在中国的行政程序和法庭程序可能耗时漫长，导致耗费大量资金，分散管理层时间和资源。

在纳斯达克上市的拼多多(Pinduoduo, PDD)披露信息的模式也和其他在美上市中资企业的说法如出一辙。该公司是一家在线购物平台运营商。其年度报告称：中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的负面变化，都可能对中国整体经济增长产生重大不利影响。拼多多还称，这些发展可能会对其业务造成不利影响，使其服务的需求下降，并损害其竞争地位。

中国股市长期下跌后，国际投资者对投资中国企业的风险尤为担忧，中国监管机构正是在这一背景下做出上述指引的。MSCI明晟中国指数主要由在美国和香港上市的股票驱动，该指数从2021年的峰值下跌了约50%。

图为中国新疆地区一个工业园区的拘留设施，这是SEC关注的一个地区。

图片来源：Ng Han Guan/Associated Press

美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission, 简称SEC)今年7月表示，公司应提供“更突出、更具体、更有针对性的中国相关事务披露”，以便使投资者有足够信息做出决策。SEC要求公司披露因中国政府的干预或控制而受到的重大影响，并讨论《防止强迫维吾尔人劳动法》(Uyghur Forced Labor Prevention Act)可能对其业务造成的影响。这是一项美国法律，禁止从中国新疆地区进口商品。

“我们的工作人员将一如既往地认真审查发行人公告，并在适当的时候向发行人提出意见，”SEC发言人说。

在证券交易所公告中粉饰风险因素可能会给公司及其律师带来麻烦，因为这些旨在对风险的披露保护上市公司，使其在股价大幅下跌后免于面临法律诉讼。

“只要股票发行人明确披露利弊因素，即使那些坏事真的发生了（但愿永远不会发生），他们也不会被问责，”香港大学金融学教授陈志武说，他曾在2012年至2019年期间担任中国证监会的国际顾问委员会成员。

港交所最近删除了其上市规则中的一个章节，该章节要求在中国内地注册的公司详细阐释与中国政治、法律、商业和经济环境以及人民币和外汇管制有关的风险。

申请上市的企业仍然必须披露所有重大风险，其中可能包括与中国有关的风险，但企业现在可以选择提及哪些风险了。

由于中国经济复苏乏力，中美政治关系依然紧张，外加监管机构对互联网科技行业和其他私营行业的整顿抑制了许多公司的增长前景，国际投资者已经对重新涌入中国股市持谨慎态度。

Dealogic的数据显示，今年迄今，中国公司赴美上市合计仅筹集4.66亿美元。今年迄今，中国企业赴港上市共筹集24.9亿美元，较上年同期下降43%。

Jennison Associates新兴市场股票投资组合经理Albert Kwok说，企业描述风险的方式不会改变他的投资方式。他表示：“无论招股说明书中是否提及，我们都会将中国特有的风险考虑在内。”